Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafter einer GmbH bei bedeutsamen Geschäften.

(BGH, Urteil vom 08.01.2019, II ZR 364/18)

Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss. Dies gilt auch, wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.


Beseitigung einer in der Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens liegenden Gläubigerbenachteiligung.

(BGH, Urteil vom 02.05.2019, IX ZR 67/18)

Die in der Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens liegende Gläubigerbenachteiligung wird nicht dadurch beseitigt, dass der Gesellschafter die empfangenen Geldmittel zur Erfüllung einer Kommanditeinlagepflicht an die Muttergesellschaft der Schuldnerin weiterleitet, welche der Schuldnerin anschließend Gelder in gleicher Höhe auf der Grundlage einer von ihr übernommenen Verlustdeckungspflicht zur Verfügung stellt.


Die Grundsätze der „actio pro socio“ sind durch die gesellschaftliche Treuepflicht beschränkt.

(BGH, Urteil vom 22.01.2019 – II ZR 143/17)

Klagt ein Gesellschafter zugunsten der Gesellschaft gegen einen Mitgesellschafter auf Leistung (sogenannte actio pro socio), muss er die Grundsätze der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht berücksichtigen.


Leander Hornung berät Unternehmen in allen Fragen des Arbeits- und Gesellschaftsrechts.
 


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