Der Brexit steht unmittelbar bevor und wirft seine Schatten voraus. Nach der aktuellen politischen Lage ist davon auszugehen, dass der Austritt des Vereinigten Königreichs zum 1. November 2019 ohne Übergangsvorschriften oder ein Abkommen zur Weitergeltung einzelner Regelungen der EU, das heißt als sogenannter No-Deal-Brexit, erfolgen wird. Diese Situation wird erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben. Starke negative Auswirkungen ergeben sich dabei für Unternehmen mit englischer Gesellschaftsform, die im EU-Ausland tätig sind.

Gefahren für englische Gesellschaftsformen.

Die auch in Deutschland verbreitete Unternehmensform der englischen Limited ist ein Beispiel hierfür. Eine englische Limited kann aufgrund der europäischen Niederlassungsfreiheit derzeit innerhalb Deutschlands als Gesellschaft mit beschränkter Haftung am Markt tätig sein. Im Falle eines No-Deal-Brexits wird die Limited jedoch ihren Status als Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Deutschland verlieren. Direkte Folge hiervon ist, dass die Gesellschafter einer englischen Limited in Deutschland mit ihrem Privatvermögen haften werden!

Das Musterprotokoll.

Um diese Situation zu vermeiden, sollte für die weitere Geschäftstätigkeit in Deutschland eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, beispielsweise eine deutsche GmbH oder UG gegründet werden.

Die vorgenannten Gesellschaften könnten über ein sogenanntes Musterprotokoll gegründet werden. Die Gründung nimmt einen Zeitraum von sechs bis acht Wochen in Anspruch. Der genaue Zeitrahmen kann jedoch nach den Anforderungen des Einzelfalls, abhängig von den benötigten Unterlagen, der Terminierung des notwendigen Notartermins und den Bearbeitungsfristen bei der Eintragung ins Handelsregister variieren.

Angesichts der Ankündigung, dass am 31. Oktober 2019 das Vereinigte Königreich mit oder ohne Abkommen aus der EU geführt werden soll, ist nun der letztmögliche Zeitpunkt zu handeln gekommen, um die persönliche Haftung zu vermeiden.

Das bereits angesprochene Musterprotokoll (Deutsch / Englisch (under Annex to section 2 (1a)), stellt die vom Gesetzgeber vorgesehene, einfachste Möglichkeit der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Deutschland dar und dient gleichzeitig als Satzung und Gesellschafterliste der Gesellschaft.

Das Musterprotokoll bietet die Möglichkeit einer Gesellschaftsgründung mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer und kann inhaltlich nicht abgeändert werden. Aus diesem Grund ist es für komplexe Unternehmensstrukturen nicht dauerhaft geeignet. Trotz der festgelegten Form des Musterprotokolls stellt diese Form der Gesellschaftsgründung jedoch eine Möglichkeit dar, mit der sichergestellt werden kann, dass ein Unternehmen auch nach dem Brexit ohne Haftungsrisiko in Deutschland am Markt tätig sein kann. Im Anschluss an die Gründung der GmbH oder UG nach dem Musterprotokoll ist jederzeit eine Änderung der Satzung der GmbH oder UG möglich, um diese den Bedürfnissen des Unternehmens anzupassen.

Notwendige Angaben.

Die zur Vorbereitung einer Unternehmensgründung nach dem Musterprotokoll notwendigen Angaben sind:

  • Der Name der Gesellschaft
  • Der Sitz der Gesellschaft
  • Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft
  • Der Gegenstand des Unternehmens, das heißt welche Tätigkeiten ausgeübt werden sollen
  • Angaben zum Geschäftsführer der Gesellschaft (Name, Vorname, Geburtsdatum, Geburtsort, Staatsangehörigkeit und Anschrift)
  • Höhe des Stammkapitals (bei einer GmbH: mindestens 25.000,- EUR, die einer UG mindestens 1,- EUR bis maximal 24.999,- EUR)
  • Angaben zum/ zu den Gesellschafter(n) (Name, Vorname, Geburtsdatum, Geburtsort, Staatsangehörigkeit und Anschrift)

Nach den politischen Gegebenheiten ist spätestens jetzt die Zeit zu handeln. Jeder spätere Zeitpunkt birgt hohe Haftungsrisiken. Gerne unterstützen wir Sie dabei, Ihr Unternehmen „Brexit-ready“ zu machen. Sprechen Sie uns gerne jederzeit an.


Dr. Michael Hördt berät Unternehmen im individuellen und kollektiven Arbeitsrecht. Außerdem berät er insbesondere irische Unternehmen bezüglich aller arbeitsrechtlichen Fragestellung beim Eintritt in den deutschen Markt.
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Leander Hornung berät Unternehmen in allen Fragen des Arbeits- und Gesellschaftsrechts.