Finale Fassungen der Leitlinien und Praktischen Hinweise für eine Selbstreinigung

Das Bundeskartellamt hat am 25. November 2021 die finalen Fassungen der Leitlinien und Praktischen Hinweise zur vorzeitigen Löschung aus dem Wettbewerbsregister veröffentlicht.

Im Vergleich zu den zuvor veröffentlichten Entwürfen, die wir bereits in den Blogbeiträgen 17 und 18 behandelt haben, ergeben sich unter anderem folgende wesentliche Neuerungen:

Die Schwerpunkte von Dr. Michael Dallmann liegen im Bereich des deutschen und europäischen Kartellrechts einschließlich einer umfassenden Beratung in Kartellbußgeldverfahren.

Selbstreinigungsleitlinien.

• In den Leitlinien wurde insbesondere ergänzt, dass unrichtige und irreführende Angaben und das Verschweigen von relevanten Umständen im Verfahren eine erfolgreiche Selbstreinigung in der Regel ausschließen.

• Weiter wurde klargestellt, dass Unternehmen, die nicht in der Lage sind, die Geschädigten ihres gesetzeswidrigen Verhaltens zu benennen, dennoch eine vorzeitige Löschung begehren können. Es besteht jedoch eine Begründungspflicht.

• Schließlich wurde klargestellt, dass Selbstreinigungsmaßnahmen, also in der Regel technische, organisatorische und personelle Compliance-Maßnahmen an den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens auszurichten sind, und dass ein Compliance-Management-System eine angemessene Maßnahme sein kann, aber keine notwendige Bedingung für eine Selbstreinigung ist.

Praktische Hinweise zur Antragstellung.

• In den Praktischen Hinweisen für einen Antrag wurde unter anderem eingefügt, dass Unternehmen nicht zur Darlegung gegenüber der Registerbehörde verpflichtet sind, wie sie seit ihrem Fehlverhalten in Vergabeverfahren mit öffentlichen Auftraggebern kooperiert haben. Es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu vorzutragen, zum Beispiel wenn ein öffentlicher Auftraggeber bereits eine Selbstreinigung anerkannt hat.

• Weiter wurde aufgenommen, dass trotz des Vorliegens von Anhaltspunkten dafür, dass ein Unternehmen nicht umfassend und aktiv mit den Ermittlungsbehörden zusammengearbeitet hat, eine Selbstreinigung nicht per se ausgeschlossen ist. Diese Ergänzung soll dem Spannungsverhältnis zwischen (rechtsstaatlichen) Verteidigungsrechten von Unternehmen und der umfassenden Aufklärungspflicht im Rahmen einer Selbstreinigung Rechnung tragen.

• Ebenfalls wurde ergänzt, dass Unternehmen sicherzustellen haben, dass unternehmensinterne Vorgaben (zum Beispiel Umsatzsteigerungsvorgaben) nicht in einem Konflikt mit der Einhaltung von Compliance-Anforderungen stehen.

Im Ergebnis wurden von der Registerbehörde in den finalen Fassungen der Leitlinien und Praktischen Hinweise nur geringfügige und im Wesentlichen klarstellende Ergänzungen aufgenommen. Gerade mit Blick auf das Spannungsverhältnis zwischen allgemeinen Verteidigungsrechten von Unternehmen und Aufklärungspflichten im Rahmen der Selbstreinigung wird die Praxis des Bundeskartellamts abzuwarten sein. Wir verfolgen die aktuellen Entwicklungen weiterhin und halten Sie auf dem Laufenden.

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